Variedades Accionarias: DIVIDENDOS (SAPI)
- Rose @investholist.com
- 4 jun
- 10 Min. de lectura
En el ecosistema emprendedor mexicano, muchas empresas, especialmente startups, eligen constituirse como SAPI de C.V. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable) dada su flexibilidad corporativa, especialmente en temas de inversión y reparto de utilidades.
En este artículo se describen los distintos tipos de dividendos que pueden establecerse en una SAPI, junto con sus características, usos comunes, un ejemplo de cláusula estatutaria aplicable para actas de asamblea o el acta constitutiva, así como casos de estudio hipotéticos que facilitan su comprensión.
DIVIDENDOS Promotores de Inversión
La SAPI , que es una figura jurídica mexicana diseñada para facilitar la inversión en empresas en crecimiento, ofrece flexibilidad en la forma en que se pueden emitir dividendos, lo que permite personalizar los derechos económicos de cada tipo de acción, lo cual es especialmente útil para startups, inversionistas ángeles y fondos de capital.
Los dividendos son pagos que se hacen a los accionistas con base en las utilidades de la empresa. Sin embargo, un punto delicado (y estratégico) es cómo estructurar los dividendos para satisfacer tanto a fundadores como a inversionistas.
Tipos de Dividendos
1. Dividendos Ordinarios
Características:
Se reparten con base en las utilidades netas de la empresa, una vez cubiertas las reservas legales y estatutarias.
Se distribuyen entre todos los accionistas en proporción al número de acciones ordinarias que poseen.
Su pago debe ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.
Uso común:
Empresas que ya son rentables y desean repartir utilidades entre socios fundadores o inversionistas.
Ejemplo de cláusula:
CLÁUSULA X. Reparto de Dividendos Ordinarios. Los dividendos ordinarios se distribuirán entre los accionistas de la Serie “A” en proporción a su participación accionaria, una vez que se haya constituido la reserva legal establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles y se hayan cubierto las pérdidas acumuladas, en su caso. La distribución se realizará previa aprobación por la Asamblea General de Accionistas.
2. Dividendos Preferentes
Características:
Se otorgan a acciones preferentes (una clase especial de acciones con derechos económicos superiores).
Tienen prioridad sobre los dividendos ordinarios (se pagan primero).
A veces se establece un porcentaje fijo o un monto determinado que se debe pagar antes de cualquier otro dividendo.
Pueden ser acumulativos: si no se pagan en un año, se acumulan para los años siguientes.
Usos comunes:
Inversionistas ángeles o fondos de inversión que buscan proteger su inversión y tener un retorno preferente.
Ejemplo:
CLÁUSULA X. Reparto de Dividendos Preferentes. Los titulares de acciones Serie “B” tendrán derecho a recibir un dividendo preferente anual del [porcentaje]% sobre su aportación, con carácter preferente y acumulativo, el cual deberá pagarse antes de cualquier distribución a las acciones Serie “A”. En caso de que en un ejercicio social no existan utilidades suficientes, el derecho al dividendo se acumulará para ejercicios futuros.
3. Dividendos Acumulativos
Características:
Generalmente asociados a acciones preferentes.
Si no se reparten en un año, se acumulan hasta que la empresa tenga recursos para pagarlos.
Tienen prioridad frente a dividendos ordinarios no acumulativos.
Usos comunes:
Startups. Empresas que no tienen utilidades en los primeros años, pero quieren asegurar un beneficio futuro a ciertos socios.
Protección al inversionista.
Ejemplo:
CLÁUSULA X. Reparto de Dividendos Acumulativos. En caso de que no se distribuyan dividendos en un ejercicio social, los accionistas de la Serie “B” conservarán el derecho a recibir los dividendos correspondientes de manera acumulativa en los ejercicios posteriores, manteniendo su carácter preferente respecto a cualquier otra serie de acciones.
4. Dividendos Condicionados o Participativos (Desempeño)
Características:
Su pago depende de que se cumplan ciertos objetivos, métricas o hitos (por ejemplo, ventas, EBITDA, expansión de mercado).
Se reparten solo si se alcanza una rentabilidad o evento previamente acordado.
Usos comunes:
Incentivar a fundadores, directivos o empleados con participación en el crecimiento de la empresa.
Utilizados como mecanismo de alineación de intereses con inversionistas.
Acciones de empleados, fundadores o asesores clave con bonos de éxito.
Ejemplo redacción cláusula:
CLÁUSULA X. Reparto de Dividendos Condicionado. Los accionistas de la Serie “C” tendrán derecho a recibir un dividendo adicional del [X]% del total de utilidades netas del ejercicio, condicionado a que se cumplan los siguientes hitos: (i) que la empresa alcance ingresos netos superiores a [$X MXN], y (ii) que el EBITDA supere el [Y]%. El cumplimiento de dichas condiciones será verificado por el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría.
5. Dividendos en Especie
Características:
Se pagan en activos no monetarios, como acciones, bienes o participaciones en otras empresas.
Deben estar contemplados en los estatutos sociales y aprobados por la Asamblea.
Usos comunes:
Reestructuración corporativa o distribución de activos no líquidos.
Ejemplo:
CLÁUSULA X. Reparto de Dividendos en Especie. La Asamblea de Accionistas podrá autorizar el pago de dividendos en especie, en lugar de efectivo, siempre que se garantice un trato equitativo para todas las series accionarias conforme a sus derechos. El valor de los bienes entregados será determinado por un perito independiente, cuyo dictamen deberá ser aprobado por la mayoría de los accionistas con derecho a voto.
Los ejemplos de cláusulas pueden adaptarse según el tipo de accionista (fundador, inversionista ángel, fondo, empleados, etc.) y el objetivo del reparto (prioridad, incentivo, participación futura, etc.).
Cláusula de Proporcionalidad Ajustada (Participación diferencial)
La Cláusula de Proporcionalidad Ajustada es una herramienta jurídica utilizada principalmente en SAPIs (Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión) para modificar la forma en que se distribuyen los dividendos y otros beneficios económicos entre los accionistas, de modo que no sigan estrictamente la proporción del capital social que cada uno posee.
Es una disposición estatutaria o contractual que permite que el reparto de dividendos u otros derechos económicos no sea proporcional al porcentaje de acciones en el capital social, sino que se ajuste según criterios específicos, como:
Tipo o serie de acciones (preferentes, ordinarias, clase fundadores, etc.)
Cumplimiento de metas (ingresos, EBITDA, crecimiento)
Periodo de inversión o permanencia
Acuerdos de vesting
Participación activa o pasiva en la empresa
Fundamento legal en México
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su artículo 112, establece que los estatutos sociales pueden definir los derechos y obligaciones de los accionistas, incluyendo derechos preferenciales en utilidades. Las SAPIs, gracias al artículo 91 Bis, tienen mayor libertad para pactar cláusulas como esta.
¿Para qué sirve?
La cláusula de proporcionalidad ajustada es útil para:
Otorgar dividendos preferentes a ciertos inversionistas (por ejemplo, a quienes asumieron mayor riesgo).
Respetar acuerdos entre fundadores e inversionistas sin modificar el capital social.
Evitar conflictos futuros, especialmente cuando hay clases distintas de acciones con derechos económicos diferenciados.
Diseñar esquemas de incentivos donde algunos socios o empleados reciben beneficios económicos condicionados.
Empresas con múltiples tipos de inversionistas con derechos diferenciados.
Ejemplos de uso en estatutos o acuerdos:
Cláusula de Proporcionalidad de Dividendos:
Ejemplo A: “Los dividendos que declare la sociedad podrán distribuirse de forma no proporcional al capital social, de acuerdo con lo estipulado en las características de cada serie de acciones, conforme a lo previsto en estos estatutos y/o en los convenios entre accionistas. Para efectos del reparto, se podrá considerar el tipo de acción, la fecha de adquisición, el cumplimiento de metas o condiciones pactadas, sin que ello implique una alteración al capital social.”
Ejemplo B: “Los dividendos podrán distribuirse de manera no proporcional entre las diferentes series de acciones, siempre que así se haya establecido expresamente en los estatutos sociales o en el acuerdo de accionistas. En todo caso, se respetarán los derechos preferentes y acumulativos establecidos en las cláusulas correspondientes a cada serie.”
Casos de Estudio
A continuación, exploramos casos y escenarios hipotéticos para ilustrar cómo startups y empresas mexicanas pueden diseñar esquemas inteligentes de dividendos, logrando alinear intereses sin comprometer su crecimiento.
Dividendo preferente acumulativo para inversionista ángel
Startup: Plataforma EdTech
Estructura accionaria:
Fundadores: Acciones Serie A
Inversionista ángel: Acciones Serie B con dividendo preferente
Estrategia:
El inversionista negoció un dividendo preferente del 8% anual, acumulativo, sobre su aportación. En los primeros tres años no hubo reparto, pero las utilidades se registraron en libros. En el año 4, al superar el punto de equilibrio, se liquidaron los dividendos acumulados antes de repartir cualquier utilidad a los fundadores.
Resultado:
El inversionista recibió un retorno ordenado sin afectar el flujo de caja en años críticos. Los fundadores mantuvieron el control operativo y pactaron reinversión con claridad.
Dividendos condicionados al desempeño para empleados clave
Startup: SaaS para logística
Estructura accionaria:
Fundadores: Serie A
Empleados con stock options: Serie C con dividendos condicionados
Estrategia:
Los empleados con acciones Serie C solo reciben dividendos si la empresa logra un EBITDA superior al 20% anual. Esto motivó al equipo a trabajar alineado con metas financieras.
Resultado:
La startup evitó repartir utilidades en etapas sensibles y creó un fuerte sentido de pertenencia entre colaboradores clave.
Dividendos en especie para fundadores sin liquidez inmediata
Startup: Marketplace agrícola con fuerte crecimiento pero baja liquidez
Situación:
Tenían utilidades contables, pero necesitaban capital para expansión. Los fundadores no querían frenar el crecimiento solicitando dividendos en efectivo.
Solución:
Se propuso un dividendo en especie: los fundadores recibieron acciones de una subsidiaria tecnológica en etapa temprana, cuyo valor se proyecta multiplicar en el futuro.
Resultado:
Todos los socios mantuvieron compromiso de largo plazo y se liberó presión financiera para escalar el negocio.
Dividendos proporcionales solo tras alcanzar meta de ingresos
Startup: Aplicación de salud digital
Estrategia:
Los estatutos fijaron que no se repartirían dividendos a ningún socio hasta alcanzar los $10M MXN en ingresos anuales recurrentes (ARR). Una vez alcanzada la meta, el 30% de las utilidades netas anuales serían repartidas según participación accionaria.
Resultado:
Los fundadores y primeros inversionistas compartieron un objetivo claro. Esto facilitó levantar una segunda ronda de inversión, ya que las reglas de reparto estaban bien definidas y vinculadas al desempeño.
¿Qué tienen en común estos casos?
Transparencia: Las reglas de reparto están escritas desde el inicio en los estatutos y/o en el acuerdo de accionistas.
Flexibilidad: Las SAPIs permiten distintos tipos de acciones y dividendos diferenciados.
Enfoque estratégico: No se reparten dividendos “porque sí”, sino con base en metas financieras o condiciones claras.
Equilibrio: Se protege la visión de crecimiento de los fundadores sin desatender el retorno legítimo de los inversionistas.
¿Por qué importa tanto el tema de los dividendos?
Para una startup, repartir dividendos puede parecer contradictorio: muchos prefieren reinvertir para crecer. Sin embargo, los dividendos no solo son una forma de compensar a inversionistas, sino también una herramienta de gobernanza y mecanismo de confianza.
Estrategia detrás de los dividendos diferenciados
Otorgar dividendos distintos según la serie de acciones no es un acto discriminatorio por sí mismo, sino un diseño estratégico que puede:
✅ Atraer inversión sin ceder control
Permitir que un inversionista reciba un retorno garantizado (ej. dividendo preferente del 10%) sin participar activamente en decisiones operativas.
✅ Incentivar resultados
Otorgar dividendos solo si se alcanzan metas específicas (ventas, EBITDA, expansión geográfica).
✅ Retener talento clave
Conceder acciones con dividendos a empleados estratégicos que solo se activan si la empresa crece de forma sostenible.
✅ Diferenciar riesgo y recompensa
No todos los accionistas corren el mismo riesgo: un socio que entra desde el inicio tiene una exposición distinta a uno que entra con la empresa ya consolidada. Los dividendos pueden reflejar esa diferencia.
¿Y qué pasa con el equity?
Aquí es donde surge el debate ético. ¿Es justo que algunos socios reciban más que otros solo por el tipo de acción que tienen? La respuesta depende de estos factores clave:
1. Transparencia: Mientras las reglas estén claras desde el inicio (y todos los socios las acepten), no hay abuso ni arbitrariedad.
2. Voluntariedad: El derecho mexicano respeta la libertad contractual: si un socio acepta una acción sin dividendos preferentes, lo hace voluntariamente.
Cuando se implementan dividendos diferenciados en una SAPI, el equity (capital social o participación accionaria) no cambia necesariamente, pero sí cambia la forma en que se reparten los beneficios económicos derivados de ese equity:
1. El equity (porcentaje de participación) se mantiene intacto
Los socios siguen teniendo el mismo número y tipo de acciones que antes.
La estructura accionaria (cap table) no se ve alterada por sí sola con dividendos diferenciados.
2. Lo que cambia es el “valor económico” percibido por cada socio
Un socio con acciones preferentes puede recibir dividendos antes o en mayor proporción, aunque tenga menos porcentaje del capital.
Un socio con acciones subordinadas o sin dividendos puede quedarse temporalmente sin pagos, aunque tenga más porcentaje.
Ejemplo simple:
Supongamos una SAPI con tres socios:
Socio | Porcentaje de acciones | Tipo de acción | Dividendo anual (%) |
Fundador A | 60% | Ordinaria (Serie A) | 0% (reinvertido) |
Inversionista B | 30% | Preferente (Serie B) | 8% garantizado |
Asesor C | 10% | Condicionada (Serie C) | 5% si hay utilidades |
En este caso:
Fundador A tiene la mayor parte del equity, pero no recibe dividendos mientras se reinvierta.
Inversionista B tiene menos equity, pero recibe el mayor beneficio económico inmediato.
Asesor C solo gana si hay utilidades (incentivo por resultados).
Dividendos ≠ poder de voto
Los derechos económicos (como dividendos) pueden diferenciarse, pero los derechos políticos (como votar en asamblea) también pueden ser iguales o distintos según la serie.
Se puede tener equity con voz pero sin dividendo, o equity con dividendo pero sin voto (esto debe estipularse en estatutos o el acuerdo de accionistas).
Los dividendos diferenciados no modifican el equity directamente, pero modifican el valor económico que cada accionista obtiene por su equity. Esta estrategia sirve para:
Alinear incentivos sin diluir el capital de los fundadores.
Atraer inversión con retornos claros sin ceder control.
Recompensar a quienes aportan valor económico, no solo capital.
Consideraciones Legales y Estatutarias
Los estatutos sociales de la SAPI pueden establecer distintas clases de acciones, cada una con diferentes derechos de dividendos. Se recomienda Incluir en estatutos un mecanismo de ajuste automático si hay cambios relevantes en las condiciones del mercado o de la empresa.
Acompañar estas cláusulas con un Acuerdo de Accionistas que detalle mecanismos de resolución de controversias, ajustes en eventos de liquidez y derecho de información. Es posible pactar cláusulas en los acuerdos de accionistas para definir reglas particulares de distribución.
Antes de repartir dividendos, la SAPI debe cumplir con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:
Aprobación por la Asamblea.
Constitución de la reserva legal del 5% anual hasta que llegue al 20% del capital social.
Recomendaciones para estructurar dividendos en tu SAPI
Define las reglas desde el inicio. Usa estatutos y acuerdos de accionistas para evitar malentendidos.
Considera el flujo de caja. No comprometas la operación solo por repartir utilidades.
Usa dividendos como incentivo. Pueden ser herramientas de fidelización, no solo de distribución.
Piensa en eventos de liquidez. Establece derechos de preferencia o ajustes en caso de venta o fusión.
Se recomienda integrar una cláusula de Proporcionalidad Ajustada
Debe establecerse claramente en estatutos y/o acuerdo de accionistas.
No puede usarse de forma retroactiva sin consentimiento.
Requiere transparencia y documentación contable clara para evitar conflictos.
Puede implicar implicaciones fiscales, si el SAT percibe desequilibrio sin causa económica válida.
Consultar con un abogado corporativo para alinear estas cláusulas con la Ley General de Sociedades Mercantiles y las metas de los socios.
Conclusión
Los dividendos son una herramienta poderosa si se usan con transparencia y están bien regulados en los estatutos o acuerdos.
Diseñar una política de dividendos inteligente en tu SAPI puede ser la clave para mantener motivados a los fundadores, tranquilos a los inversionistas y alineado al equipo. Lo importante no es repartir pronto, sino repartir bien.
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Referencias y Fuentes
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) – Artículos 1 al 229 Disponible en el sitio oficial de la Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LGSM.pdf (Ver especialmente Art. 112 sobre derechos de los accionistas y Art. 132 sobre utilidades)
Secretaría de Economía – Guía de SAPIs (Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión) Documento oficial que explica las ventajas de este tipo societario. https://www.gob.mx/se
Legal Paradox – “SAPIs para Startups” Blog jurídico especializado en startups y fintech. Artículos sobre estructuras accionarias y dividendos. https://legalparadox.com
Santamarina + Steta – “SAPIs: Flexibilidad Legal para Nuevos Negocios” Análisis legal detallado de las ventajas y herramientas disponibles en una SAPI, como dividendos diferenciados y acuerdos de accionistas. https://s-s.mx
Nafin/Bancomext – Guía de Financiamiento para Emprendedores Incluye secciones sobre levantamiento de capital y mecanismos de compensación para inversionistas. https://nafin.com
Asociación Mexicana de Capital Privado (AMEXCAP) Reportes y casos de inversión en startups mexicanas. https://www.amexcap.com
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